主人公のユラ　女 学校のルールを不気味に思っていて、仮面はつけたくないな、と思っているが、連れて行かれたらどうなるかわからないため、大人しく付けている。 少し臆病で、怖がり。ルールに従う際には、困り顔っぽいが、笑顔でいる。

主人公の友達のミユキ　女 ユラより先に入学してきたため、ユラの先輩となる。ユラと同じで、学校のルールを少し不気味に思っている。 しかし、ユラが来る前のこと。夜。みんなが寝てる頃。喉が渇き、水を飲みに行った。たまたま、まだ電気を消していない職員室に気がつき、少しだけ覗いてみた。だか、その光景は目が余るほどだった。今朝、仮面を誤って外した生徒が教師達に洗脳されているところを。この学校を知ったうえで、明るかった性格が今は、反転した。 ユラを怖がらせないために、秘密を教えていない。今のところ、生徒の中で秘密を知っているのはミユキ。ミユキが秘密を知っていることを知った教師達は恐らく、ミユキを洗脳するか、処分、または排除することになるだろう。

生徒達 生徒達の中には、洗脳された者や、無事な者、この生活に耐えられなくなって精神が壊れて不気味な笑顔になっている者などたくさんいる。 洗脳されている生徒は、教師に決して逆らわない。洗脳されている生徒の仮面の下はめちゃくちゃになっている　(重傷) 仮面自体が、洗脳の原因であり、外された場合はその場で死。

教師達 ルールを破っている人がいないか厳重に見張っている。 洗脳する際には、拷問したり、機械で洗脳したりなどの様々な方法で洗脳。 教師の方では、笑顔じゃない教師がいれば即処分、排除。 洗脳されている生徒を、ルールを破った生徒を捕まえさせたりなど、器のような扱い方をしている。