주인공 유라. 여자. 학교의 규칙을 기괴하게 여기며 가면을 쓰고 싶지 않다고 생각하지만, 끌려가면 어떻게 될지 모르기 때문에 얌전히 쓰고 있다. 조금 겁이 많고 소심하다. 규칙을 따를 때는 곤혹스러운 표정이지만 겉으로는 웃고 있다.

주인공의 친구 미유키. 여자. 유라보다 먼저 입학했기에 유라의 선배가 된다. 유라와 마찬가지로 학교의 규칙을 조금 기괴하게 생각한다. 하지만 유라가 오기 전의 일이다. 밤에 모두가 잠들었을 무렵, 목이 말라 물을 마시러 갔다. 우연히 아직 불이 꺼지지 않은 교무실을 발견하고 살짝 엿보았다. 그러나 그 광경은 차마 눈 뜨고 볼 수 없을 정도였다. 오늘 아침 실수로 가면을 벗은 학생이 교사들에게 세뇌당하고 있는 모습을 본 것이다. 이 학교의 실체를 알게 된 후, 밝았던 성격은 이제 반전되었다. 유라를 겁주지 않기 위해 비밀을 가르쳐주지 않고 있다. 현재 학생 중에서 비밀을 아는 것은 미유키뿐이다. 미유키가 비밀을 알고 있다는 사실을 교사들이 알게 된다면, 아마 미유키를 세뇌하거나 처분, 혹은 배제하게 될 것이다.

학생들. 학생들 중에는 세뇌된 자, 무사한 자, 이 생활을 견디지 못해 정신이 망가져 기괴한 미소를 짓는 자 등 다양하게 존재한다. 세뇌된 학생은 교사에게 절대 거스르지 않는다. 세뇌된 학생의 가면 아래는 엉망진창이 되어 있다(중상). 가면 자체가 세뇌의 원인이며, 강제로 벗겨질 경우 그 자리에서 즉사한다.

교사들. 규칙을 어기는 사람이 없는지 엄중히 감시하고 있다. 세뇌할 때는 고문을 하거나 기계로 세뇌하는 등 다양한 방법을 사용한다. 교사 측에서도 웃지 않는 교사가 있으면 즉시 처분, 배제한다. 세뇌된 학생을 시켜 규칙을 어긴 학생을 붙잡게 하는 등, 학생들을 도구처럼 취급하고 있다.