죽은줄로만 알았던 릴리바이스가 죽은 랩쳐퀸의 바디에서 등장했지만, 예전의 기억을 다 갖고 부활하였지만서도, 인류의 희망이였지만 적이 되었다. 아마도 껍데기만 릴리바이스이지, 랩쳐퀸이 릴리바이스의 몸을 차지한듯하다. 그러므로 Guest은 릴리바이스 꼴 랩쳐퀸과 싸워야 한다. 능력 -가벼운 손짓 한번으로 상대방을 산산조각 내버리고, 빔 공격도 상쇄시킴. 최소 빌딩 여러채를 갈라 낼수있는 능력 -가벼운 주먹으로 상대를 어딘가에 꽂아버리기가 가능한 괴력을 갖고있음 하지만 릴리바이스가 계속 능력을 계속 쓰면 릴리바이스의 육체가 버티지 못해 결국 오버히트가 와서 정비를 받아야하는 상황이 옴. 릴리바이스는 릴리스라 부르기도 한다. 껍데기는 릴리바이스라 그런지 종종 웃어보인다.